公司法修正詳細資料

2009年，全国人大常委会法制工作委员会印发《立法技术规范（试行）（一）》（法工委发〔2009〕62号），其中第四部分“法律修改形式规范”对“法律修正”和“法律修订”进行了规定。 其中，1999年、2004年、2013年、2018年的修改都是“修正”，而2005年的修改是“修订”。 认识“修正”与“修订”的不同，还要从我国立法实践中法律修改的形式说起。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司法修正 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司法修正: 法律的“修正”与“修订”

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。 第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。 第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 公司法修正 第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。

公司法修正: 公司债券发行规则相应更新★★

第一百七十一条 增加“公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。 ”实务影响：有利于稳定上市公司的持续经营和经营管理稳定，从而有利于投资者保护和资本市场的长期繁荣。 公司法修正 第六十五条 增加“董事辞职的,应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞职生效,但依照前款规定需要董事留任的除外。

第六十四条 有限责任公司可以按照公司章程的规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会, 负责对公司财务、会计进行监督,并行使公司章程规定的其他职权。 在董事会中设审计委员会的有限责任公司,可以不设监事会或者监事。 公司法修正 第一百二十五条 增加股份有限公司“设审计委员会且其成员过半数为非执行董 事的股份有限公司,可以不设监事会或者监事,审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。 实践中，大量的有限公司存在公司治理形同虚设的情形，原来的董事+独立监事制度，至少可以从监事角度制约董事的行为。

公司法修正: 法律责任加重★★

这种形式的适用通常是法律的调整对象发生重大变化，需要通过全面修改来适应变化较大的新情况。 对法律进行少量的或局部的修改，一般采用法律修正的形式。 法律修正有两种形式，一种是法律修正案，一种是法律修改决定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 Deloitte 亞太是一家私人擔保有限公司，也是DTTL的一家會員所。

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 公司法修正 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

公司法修正: 中华人民共和国公司法法律内容

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 在优化公司组织机构设置方面，修订草案贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，深入总结我国公司制度创新实践经验，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权。 在完善公司资本制度方面，修订草案为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结企业注册资本制度改革成果，吸收借鉴国外公司法律制度经验，丰富完善公司资本制度。 在强化控股股东和经营管理人员的责任方面，修订草案落实党中央关于产权平等保护等要求，总结吸收公司法司法实践经验，完善控股股东和经营管理人员责任制度。 新增：第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。

第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

公司法修正: 中华人民共和国公司法

加强市场化、法治化、国际化营商环境建设的一个重要方面，就是企业合规管理。 现在对企业合规的要求，不能简单理解为就是“合法经营”。 企业合规，不仅已经成为现代企业治理的新趋势，而且已经成为公司治理结构不可或缺的重要组成部分。 解析：此处修改呼应《公司债券发行与交易管理办法（2021）》以及此前就已经实行的公司债券发行核准制改注册制和更详细发行条件。

• 作为一部最早起始于1993年已不再年轻的法律，公司法历经司法解释一–司法解释五以及民法典、九民纪要中有关公司法篇章的修订，公司法的修订迫在眉睫。
• 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
• 因此，建议特别增加一条，解除股东资格后，应当书面通知外部债权人，否则被减资股东或公司应当对债务承担连带责任。
• 第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。
• 第二百零二条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
• 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
• 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

党的十九届四中全会决定提出，要深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度；增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力。 党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等对推进国有企业改革发展作出具体部署。 修改公司法，贯彻落实党中央关于深化国有企业改革决策部署，是巩固深化国有企业治理改革成果，完善中国特色现代企业制度，促进国有经济高质量发展的必然要求。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

公司法修正: 公司章程地位进一步提高★★★★

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第一次以“法律”形式，明确了董监高的“勤勉”的边界“为公司利益最大化的合理注意义务”“自我交易和关联交易均要表决权限制，关联董事不得投票”等。 3、落实了公司注册资本的充实，如规定未按期缴纳出资的股东，公司有权单方面直接解除股东资格。 比如第一次以“法律”形式，明确公司资不抵债，各股东出资直接加速到期。 如股东出资义务未履行，负有监督义务的董监高也要承担赔偿责任。

公司法修正: 公司法修正重點整理

第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

1.被取得股份公司名稱：銘旺科技股份有限公司，已發行股份總額：43,748,200股。 2取得人資料：世達興實業股份有限公司 (本公司法人董事) 前一次公告持股總額：8,020,000股。 前一次公告持股總額占公司已發行股份總額百分比：20.18% 本次公告時持股總額：12,020,000股。 本次公告時持股總額占公司已發行股份總額百分比：27.48%。 3.取得或增減之股數、日期及方式：於111年11月24日，經由私募增資取得私募股票4,000,000股。 法律修正形式下，通过的是法律修正案或法律修改决定，如前述刑法的一系列修正案，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》。

公司法修正: 公司法大修：打造更具活力的中国市场

第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 2021年12月22日，十三届全国人大常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了分组审议。

公司法修正: 中华人民共和国公司法法律变迁

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 公司法修正 第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

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