公司法股東會5大伏位

上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

，如果審查後公司認為可以召開，那就直接利用公司管道召開；若無正當不召開，那就再自行召開，這樣一來，既可以讓公司內部更加穩定，甚至化干戈為玉帛，避免造成對立的風險。 本網站之圖片、文章等內容，屬著作權人擁有，任何人未經授權同意，不得以任何形式予以利用、使用、轉載、散布、出版或傳播，違者依法追究責任。 違反上述規定者，中時新聞網有權刪除留言，或者直接封鎖帳號！

公司法股東會: 第八章　　公司財務、會計

公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。 二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。 清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。 公司法股東會 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。

在2018年《公司法》全盤修正時，增訂了第173-1條，讓持有過半數的股東，在持有三個月後，可自行召集股東臨時會，來增強股東權利。 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長1人及副事長1人，董事長對外代表公司。 公司法股東會 新版的《公司法》修正有六大重點包括配合洗錢防制政策、友善創新創業環境、增加企業經營彈性、保障股東權益、強化公司治理，建立國際化環境等面向。 此次修法為使股東權益再提升，爰修正多條攸關股東權益之條文，其中修正第172條針對影響股東權益的特定重大議案之股東會召集事由，不得以臨時動議方式提出，擴大其適用範圍納入更多重大事項，藉以落實股東權益之保障機制。 經濟部30日預告《公司法》第172條之二、第356條之八的修正草案。

公司法股東會: 第五章　　股份有限公司的股份發行和轉讓　　第一節　　股份發行

依公司法第183條第1項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。」如因出席股東代表之股份總數未達法定數額而流會，因未開議，自無決議，毋庸依上開規定辦理。 至所詢處罰疑義一節，允屬具體個案事實認定範疇，請自行本於職權卓處。 二、若公司章程所訂獨立董事人數已符合上開規定，則公司僅須於董事、監察人全面改選及設置審計委員會之當次股東會，同時配合修正或刪除公司章程中與監察人有關規定，並依新章程規定毋須選任監察人。 二、至來函所詢股東同意之效力如何一節，查公司法對於股東同意之範圍，並無明文限制，股東對於一定期間或不定期間之股東會召集通知以電子方式寄送予以同意者，並無不可。 是以，前開所詢事項，須視具體個案公司之徵詢內容及股東同意範圍而定，尚難一概而論。

又，「董事會成員(即董事)應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。」上市上櫃公司治理實務守則第37條第1 項亦有明文。 又，股東會如免除董事競業禁止，是否將造成出席股東之風險？？ 本文以為因免除競業禁止僅係股東經評估後決議容忍董事兼職之行為，然並非同意該董事得有違反忠實義務(即為利益衝突或奪取公司利益)之行為，股東自尚不致因此決議而有法律上風險，併予敘明。 董事為法人之重要機關，對內執行職務，對外代表法人，此為我國民法第27條所明文。 再者，公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」此為公司法對於董事會與股東會職權劃分之概括規定。

公司法股東會: 第九章　　公司合併、分立、增資、減資

如另提供網址將主要內容置於證券主管機關或公司指定網站，並於網站上可查閱得知召集事由之主要內容者，即屬符合上開條項之規定。 最高法院民事判例第188條第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
• 但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
• 第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
• 根據舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」）第115A條，符合某最低人數規定的成員，可請求公司傳閱就下屆周年大會被提出的決議，或有關任何成員大會被提出的決議或將在該會議上處理的事務而字數不多於1000字的陳述書。

但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。 公司法股東會 公司法股東會 公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。 違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用公司名稱。

公司法股東會: 第四章　　股份有限公司的設立和組織機構　　第一節　　設　立

至於會計年度改制前，本年1至6月如單獨辦理決算，其各種營業報告，為節省手續，不另召集股東常會請求承認，併入本年10月內召集之股東常會辦理，自無不可。 按公司法第183條第1項及第4項規定：「股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。」、「議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。」，先予敘明。 依本部69年11月10日商38934號函釋，公司法第172條規定，股東常會之召集，應於20日前通知各股東，所規定之通知日期，實務上均採「發信主義」，而非「到達主義」。 至於所詢公司法第183條第1項有關股東會議事錄分發各股東，應採發信主義或到達主義一節，因上開二法條皆係對股東之分送規定，宜作相同之解釋。

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。 當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，爰明定繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，可自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。 二、爰依上開規定，於公司向公司登記主管機關申請公司解散登記，代表公司負責人以董事、章程另有規定或股東會另選之清算人，皆無不可；至解散登記後之清算中公司申請公司變更登記時，則應以踐行公司法第83條第1項規定向法院聲報就任之清算人為代表公司負責人。 另公司向公司登記主管機關申請備查(如印鑑變更)事項時亦同。 違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。 但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

公司法股東會: 第三章　　有限責任公司的股權轉讓

如果公司股東和董事會分成兩派，兩派都無法壓倒對方（例如每派的股份數為總數一半），以致公司無法運作，法庭可以頒佈清盤：如In Re Yenidje Tobacco Co Ltd 2 Ch 426。 如Warner法官在Re Elgindata Ltd BCLC 959， 993 – 994頁所述，法庭一般而言不會判定管理層的商業決定會構成不公平損害權益的行為。 因為每一個股東在購入股份時，都要接受公司管理層能力未如理想的風險。 除非公司董事瀆職或疏忽，股東並不可引用此條例向法庭申請濟助。 以下將略談公司條例第14部第2分部有關「對不公平地損害成員權益的補救」的條文，及香港法律第32章《公司(清盤及雜項條文)條例》(「公司清盤條例」)第177條款有關申請公司清盤的條文。 此外，為求行事方便，組織章程細則及股東協定並不一定要求全體股東同意才可更改組織章程細則及股東協定條款。

最高法院民事判例最高法院民事裁判行政函釋第172-1條持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。 股份有限公司依照公司法第324條之規定，其權利義務與董事同，故參照公司法第8條第2項以及第23條之規定，清算人應負善良管理人之注意義務，如有違反造成公司損害應負損害賠償之責。 司法實務上亦曾發生監察人無視董事會已訂定討論股東會召集時機之會議，執意自行召集股東會而遭法院撤銷股東會決議之案例（臺灣高等法院臺中分院108年度上字第448號），行使監察權限仍有其界限，監察人、獨立董事實不可不慎。 再從曾發生之監察人、獨立董事股東會召集案例，不難發現股東會之召集背後均有大股東或董事之操作，監察人、獨立董事於「為公司利益，於必要時」所召集之股東會，多半淪為經營權爭奪的神兵利器，更造成獨立董事之獨立性備受質疑。

公司法股東會: 法律小叮嚀

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。 上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核准。 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

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